TCL科技集團(tuán)股份有限公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買深圳市重大產(chǎn)業(yè)發(fā)展一期基金有限公司持有的深圳市華星光電半導(dǎo)體顯示技術(shù)有限公司 21.5311%股權(quán)，并擬向不超過(guò)35 名（含）符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

    深圳證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)于 2025 年 6 月6 日召開(kāi)2025 年第6次并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議會(huì)議，對(duì)本次交易的申請(qǐng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為符合重組條件和信息披露要求。

    本次交易尚需取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)，最終能否取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)及最終取得時(shí)間仍存在不確定性。

    TCL 科技結(jié)合實(shí)際情況，對(duì) 2025 年 5 月 27 日披露的《TCL 科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（上會(huì)稿）》做了相應(yīng)修訂，于6月7日對(duì)外發(fā)布了《TCL 科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（注冊(cè)稿）》。

    報(bào)告書(shū)顯示，本次交易方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)以及募集配套資金兩部分組成。TCL 科技擬向重大產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的深圳華星半導(dǎo)體21.5311%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司合計(jì)控制深圳華星半導(dǎo)體84.2105% 的股權(quán)比例。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為1,156,209.33萬(wàn)元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為720,268.22萬(wàn)元，發(fā)行股份對(duì)價(jià)為435,941.11萬(wàn)元。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為4.42元/股。公司將使用本次配套融資募集的資金、自有或自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

    同時(shí)，TCL科技擬向不超過(guò)35名(含)符合條件的特定對(duì)象發(fā)行的股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過(guò)435,941.11萬(wàn)元，不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。

    本次交易完成前后，在不考慮募集配套資金的情況下，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下所示：

    本次交易完成前后， TCL科技第一大股東不發(fā)生變化， TCL科技均無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，本次交易未導(dǎo)致公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

    本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但本次募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。如募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但小于擬使用募集資金金額，則不足部分由公司以自有或自籌資金支付，并根據(jù)募集配套資金用途的實(shí)際需求，對(duì)上述募集 配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次發(fā)行股份募集配套資金到位之前，TCL科技可根據(jù)實(shí)際情況以自有或自籌資金先行 支付，待募集資金到位后再予以置換。

    據(jù)了解，本次交易的交易對(duì)方——深圳市重大產(chǎn)業(yè)發(fā)展一期基金有限公司成立于2016年8月29日，系深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司 100%控股的有限責(zé)任公司，并于2016年12月成為深圳華星半導(dǎo)體的股東。深圳市國(guó)資委為深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司的實(shí)際控制人。重大產(chǎn)業(yè)基金的主要業(yè)務(wù)是股權(quán)投資。

    本次交易標(biāo)的公司——深圳市華星光電半導(dǎo)體顯示技術(shù)有限公司成立于2016年6月24日，注冊(cè)資本418億元，總部位于深圳市光明區(qū)，法定代表人為林沛，為中外合資有限責(zé)任公司。公司主營(yíng)大尺寸顯示面板研發(fā)與生產(chǎn)，擁有多項(xiàng)核心技術(shù)專利，并參與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定。‌‌

    截至本報(bào)告書(shū)簽署日，TCL華星直接持有及通過(guò)其控股子公司廣東華星光電間接控制深圳華星半導(dǎo)體合計(jì)62.6794%的股權(quán)比例，為深圳華星半導(dǎo)體的控股股東；TCL 科技為T(mén)CL 華星的控股股東，TCL科技無(wú)實(shí)際控制人，因此深圳華星半導(dǎo)體無(wú)實(shí)際控制人。

    深圳華星半導(dǎo)體聚焦半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)，主要從事大尺寸TFT-LCD 顯示器件 的生產(chǎn)、加工與銷售，主要產(chǎn)品為大尺寸 TFT-LCD 顯示器件，包括 TFT-LCD  顯示器件和前端制程的半導(dǎo)體顯示配套材料，并根據(jù)客戶需求提供定制化生產(chǎn)服 務(wù)。深圳華星半導(dǎo)體現(xiàn)有產(chǎn)品主要應(yīng)用于電視機(jī)、商顯等領(lǐng)域。下游行業(yè)客戶以全球TV 行業(yè)大品牌客戶為主，與全球一線電視品牌客戶如TCL 電子、三星電子、小米、長(zhǎng)虹、 LGD 、SONY 等建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

    深圳華星半導(dǎo)體主要產(chǎn)品薄膜晶體管液晶顯示器件(TFT-LCD) 的生產(chǎn)工藝流程包括陣列(Array) 、 彩 膜(Colour Filter)、成盒(Cell)以及模組(Module)四大工程，其中前三個(gè)環(huán)節(jié)在標(biāo)的公司生產(chǎn)，模組工程通過(guò)委托模組工廠加工進(jìn)行。

    深圳華星半導(dǎo)體的年設(shè)計(jì)產(chǎn)能為234萬(wàn)大片，2024年1-10月、2023年、2022年，切割后面板產(chǎn)量分別為1,613.70萬(wàn)、2,234.40 萬(wàn)和1,909.40萬(wàn)小片，切割后面板銷量分別為2,035.12萬(wàn)、2,181.88萬(wàn)和1,859.16 萬(wàn)小片。

    報(bào)告顯示，深圳華星半導(dǎo)體的兩條面板產(chǎn)線均為業(yè)內(nèi)最高世代的11代線，采用3370× 2940mm 的玻璃基板，可高效切割65時(shí)和75時(shí)TV 面板，玻璃利用率高達(dá)90% 以上，而其他世代線(如8.5代)切割65時(shí)和75時(shí)需采用套切(MMG)   工藝，玻璃利用率僅70%左右。另外，11代線對(duì)65時(shí)面板切割片數(shù)多且無(wú)需套切，良率可達(dá)95%以上，加之深圳華星半導(dǎo)體通過(guò)精細(xì)化管理推進(jìn)端到端的成本和費(fèi)用管控方式，能夠進(jìn)一步降低面板單位面積的生產(chǎn)成本，在生產(chǎn)效益方面建立更大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

    目前全球僅有5條11(10.5)代面板產(chǎn)線在運(yùn)營(yíng)，分別是深圳華星半導(dǎo)體位于深圳的t6 、t7 產(chǎn)線，京東方位于合肥的B9產(chǎn)線和武漢的B17產(chǎn)線，以及夏普位于廣州的超視界產(chǎn)線，最高世代面板產(chǎn)線資源主要集中于國(guó)內(nèi)廠商京東方和深圳華星半導(dǎo)體。根據(jù)Omdia 的行研數(shù)據(jù)及深圳華星半導(dǎo)體的產(chǎn)能情況，2022至2024年，國(guó)內(nèi)廠商深圳華星半導(dǎo)體和京東方每年合計(jì)的產(chǎn)能份額穩(wěn)定在80%以上，占據(jù)了行 業(yè)的主要產(chǎn)能。其中深圳華星半導(dǎo)體每年的產(chǎn)能份額呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢(shì)，在行業(yè)產(chǎn)能方面的主導(dǎo)地位得到進(jìn)一步鞏固。

    截至2024年 10月末，深圳華星半導(dǎo)體共計(jì)獲得授權(quán)發(fā)明專利3,396項(xiàng)、實(shí)用新型專利93項(xiàng)、外觀 設(shè)計(jì)專利26項(xiàng)。這些核心技術(shù)主要圍繞更高的畫(huà)質(zhì)、更低的能耗、更驚艷的外觀和更節(jié)約的生產(chǎn)成本等技術(shù)方向，已在畫(huà)質(zhì)、能耗等核心顯示技術(shù)指標(biāo)方面達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水準(zhǔn)。

    通過(guò)近十年的努力，TCL華星的效益和效率指標(biāo)表現(xiàn)突出。上市公司將通過(guò)包括本次資本運(yùn)作在內(nèi)的一系列措施， 抓住全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的機(jī)遇，持續(xù)提升全球大尺寸顯示面板龍頭的相對(duì)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力；完善中尺寸產(chǎn)品布局，發(fā)揮高世代產(chǎn)線優(yōu)勢(shì)，把握高規(guī)格產(chǎn)品增量市場(chǎng)機(jī)會(huì)，提高市場(chǎng)份額和收入規(guī)模；優(yōu)化小尺寸產(chǎn)品和客戶結(jié)構(gòu)，通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新推動(dòng)產(chǎn)品高端化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)柔性 OLED  業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)改善，加快從大尺寸顯示龍頭向全尺寸顯示領(lǐng)先企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

    深圳華星半導(dǎo)體依托全球最高世代顯示面板生產(chǎn)線，持續(xù)深耕大尺寸、超高清等高端顯示產(chǎn)品領(lǐng)域。t6 和 t7 工廠保持高效運(yùn)營(yíng)，通過(guò)發(fā)揮高世代線的生產(chǎn)效率和經(jīng)濟(jì)切割優(yōu)勢(shì)，協(xié)同戰(zhàn)略客戶引領(lǐng)大尺寸和高端化發(fā)展，提升全產(chǎn)業(yè)價(jià)值規(guī)模，助力TCL 科技在大尺寸面板的龍頭地位進(jìn)一步鞏固。深圳華星半導(dǎo)體通過(guò)產(chǎn)線聚合效應(yīng)充分發(fā)揮高效的產(chǎn)線協(xié)同和產(chǎn)能擴(kuò)張效益，以產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢(shì)和 戰(zhàn)略客戶穩(wěn)定合作進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)效益，并通過(guò)精細(xì)化管理和極致效率成本措施推進(jìn)端到端的成本和費(fèi)用管控，建立行業(yè)相對(duì)競(jìng)爭(zhēng)力。

    本次交易為T(mén)CL科技收購(gòu)深圳華星半導(dǎo)體少數(shù)股權(quán)，有利于上市公司進(jìn)一步強(qiáng)化主業(yè)，并進(jìn)一步提升上市公司在半導(dǎo)體顯示行業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。一方面，股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅�上市公司在深圳華星半導(dǎo)體的持股比例將得到提升，有利于進(jìn)一 步提升上市公司在優(yōu)勢(shì)產(chǎn)線的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司進(jìn)一步突出主業(yè)領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力優(yōu)勢(shì)，有利于其行業(yè)領(lǐng)先地位的進(jìn)一步穩(wěn)固。

    近年來(lái)，半導(dǎo)體顯示大尺寸行業(yè)格局進(jìn)一步優(yōu)化，顯示行業(yè)已進(jìn)入全新發(fā)展階段，供需關(guān)系趨向健康，大尺寸化驅(qū)動(dòng)面積需求穩(wěn)步增長(zhǎng)，以電視面板為代表的主流產(chǎn)品價(jià)格回升，深圳華星半導(dǎo)體產(chǎn)品持續(xù)高端化，通過(guò)持續(xù)鍛造穿越需求波動(dòng)的經(jīng)營(yíng)能力，經(jīng)營(yíng)回報(bào)有望不斷改善，有利于增厚上市公司凈利潤(rùn)水平，提高股東回報(bào)。

    本次交易前，TCL科技聚焦半導(dǎo)體顯示、新能源光伏的核心主業(yè)發(fā)展。作為半導(dǎo)體顯示領(lǐng)域代表企業(yè)之一，上市公司將持續(xù)聚焦于半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)發(fā)展。本次收購(gòu)深圳華星半導(dǎo)體少數(shù)股權(quán)，有利于上市公司進(jìn)一步強(qiáng)化主業(yè)、提升盈利能 力，并進(jìn)一步提升上市公司在半導(dǎo)體顯示行業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。